Dentro brevemente
- Arqit Quantum Inc. levantou US$ 13,6 milhões com a venda de 5,44 milhões de ações aos acionistas existentes, incluindo warrants não registrados para futuras compras de ações.
- A empresa planeja usar os recursos para fins corporativos gerais e a oferta deverá ser encerrada em 9 de outubro de 2024.
- Os warrants emitidos só podem ser exercidos após o cumprimento de determinadas condições, incluindo um limite de preço de negociação de US$ 5,00 por 60 dias consecutivos.
NOTÍCIAS – Arqit Quantum Inc. (Nasdaq: ARQQ, ARQQW) (“Arqit” ou a “Empresa”), líder global em tecnologia de criptografia quântica, anunciou hoje que celebrou um acordo definitivo para compra de títulos com acionistas existentes da Precious Assets. SCSP, Notion Capital, Carlo Calabria e Garth Ritchie (coletivamente, os “Compradores”) para vender e comprar 5.440.000 ações ordinárias da Empresa, valor de US$ 0,000004 por ação (“Ações Ordinárias”) ao preço de oferta de US$ 2,50 por ação ordinária, em uma oferta direta registrada (a “Oferta”). O diretor da Arqit, Manfredi Lefebvre d'Ovidio, compartilhou o investimento e o poder de voto sobre as ações detidas pela Heritage Assets SCSP, o atual acionista da Arqit, Notion Capital, é o proprietário beneficiário das ações da Arqit detidas pela Ropemaker Nominees Limited, e Carlo Calabria e Garth Ritchie são diretores individuais . da Companhia.
Em uma colocação privada simultânea, a Arqit concederá aos Compradores bônus de subscrição não registrados (“Warrants”) para aquisição de até 5.440.000 Ações Ordinárias (“Ações de Bônus”), exercíveis somente após o período de (i) um ano a partir da data de emissão. dos Warrants, (ii) a data de autorização pelos acionistas da Companhia para levantar capital autorizado suficiente para permitir a emissão das Ações do Warrant e (iii) a data do preço de fechamento de negociação das Ações Ordinárias na Nasdaq Capital. O mercado ultrapassou US$ 5,00 por 60 dias de negociação consecutivos (a data mais recente, um “Dia de Exercício”). Os warrants serão exercíveis pelo período de um ano após a Data de Exercício. Os warrants expirarão o que ocorrer primeiro entre (x) 17h00 (horário da cidade de Nova York) no último dia do período de exercício ou (y) 17h00 (horário da cidade de Nova York) em uma data que caia em cinco anos. mais tarde. data de emissão.
Espera-se que o produto líquido da Oferta seja de aproximadamente US$ 13,6 milhões, antes de deduzidos os custos da Oferta. Arqit pretende usar todos os recursos desta Oferta para fins comerciais gerais. Espera-se que a oferta seja encerrada em 30 de setembro de 2024, mas em qualquer caso antes de 9 de outubro de 2024.
Uma declaração de registro de “prateleira” no Formulário F-3, conforme alterado (número de arquivo 333-268786), relativa às ações ordinárias inicialmente oferecidas foi arquivada na Securities and Exchange Commission (“SEC”) em 14 de dezembro de 2022 e declarada em vigor . em 30 de dezembro de 2022. A Oferta de Ações Ordinárias é realizada somente por meio de prospecto, incluindo suplemento de prospecto, que faz parte de termo de registro vigente. Um suplemento de prospecto e o prospecto que o acompanha relativo à Oferta serão arquivados na SEC. Cópias eletrônicas do suplemento do prospecto e do prospecto que o acompanha podem ser obtidas, quando disponíveis, no site da SEC em: www.sec.gov.
Os Warrants e Ações de Warrant não registrados descritos acima estão sendo oferecidos em caráter privado sob a Seção 4(a)(2) do Securities Act de 1933, conforme alterado (o “Securities Act”), e/ou o Regulamento D promulgado abaixo. Conseqüentemente, os Warrants e as Ações em Warrant não poderão ser oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos sem uma declaração de registro aplicável ou uma isenção aplicável dos requisitos de registro do Securities Act e das leis estaduais de valores mobiliários aplicáveis.
Este comunicado de imprensa não constituirá uma oferta de venda ou uma solicitação de oferta de compra de qualquer um desses títulos da Empresa, e não haverá venda desses títulos da Empresa em qualquer estado ou outro lugar onde tal oferta, solicitação ou a venda ocorrerá. o que é ilegal antes do registro ou elegibilidade sob as leis de valores mobiliários de qualquer estado ou outra jurisdição.
